美尚生态造假案波及 广发证券遭立案调查

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全面注册制压实中介机构责任 券商“修炼内功”任重道远

日前，广发证券公告称，收到证监会《立案告知书》，因该公司在美尚生态景观股份有限公司（简称“美尚生态”）2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据相关法律法规，中国证监会决定对该公司立案。

在全面注册制落地之际，券商投行业务监管也整体趋严。今年以来，还有多家券商因投行业务违规而遭遇监管处罚。业内人士表示，全面注册制对券商等“看门人”的执业水平、风控能力、人员培训等多方面提出了更高要求，券商机构还需进一步“修炼内功”。

广发证券两度因投行业务受罚

此次被立案调查，与广发证券2018年保荐的美尚生态非公开发行股票业务有关。2019年3月，美尚生态非公开发行股票上市。2023年4月7日，美尚生态收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。而早在2021年12月，美尚生态及公司控股股东、实控人王迎燕就因信披违法违规被证监会立案。

证监会指出，美尚生态共涉嫌五项违法事项：一是美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载；二是未按规定披露关联交易及资金占用；三是未按规定披露重大诉讼事项；四是未如实披露控股股东归还资金占用情况；五是美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行。

广发证券表示，将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，目前该公司的经营情况正常。

此前，因涉康美药业财务造假案，广发证券曾被暂停保荐机构资格半年。2020年7月10日，广东证监局对广发证券在康美药业相关投行业务中的违规行为依法下发行政监管措施事先告知书，拟对广发证券采取“责令改正、暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月、责令限制高级管理人员权利”的监管措施。

而在被限制相关资格后，广发证券投行业务也受到较大影响。年报显示，2020年，广发证券的投资银行业务实现营业收入6.63亿元，同比大幅减少54.26%；2021年，广发证券投资银行业务收入为4.36亿元，同比再降34.28%。当年，其仅完成4单股权融资主承销项目，且均为再融资发行，无首发项目；2022年，广发证券投行业务有所恢复，当年共完成股权融资主承销家数17家，其中首次公开发行和再融资发行主承销家数分别为6家、11家。2022年，广发证券投资银行业务实现营业收入6.02亿元，同比增长38.2%，但仍低于2019年水准。

对于此次广发证券相关业务资格是否会受到立案调查的影响，业内人士表示，全面注册制取消“连坐机制”，对于中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。此外，美尚生态2018年非公开发行股票属于广发证券被暂停保荐机构资格前的存量业务。资格暂停后，广发证券已在投行架构、质控等方面进行了较大调整。

广发证券也在投资者互动平台上表示，2023年，广发证券将强化投行项目合规风险防控，全面提升执业质量，严格恪守“看门人”责任。

“严监管”态势下多家券商收罚单

实际上，在全面注册制落地之际，券商投行业务监管整体趋严。今年以来，因投行业务违规而遭遇立案调查的上市券商并不罕见。

2月6日晚，东北证券公告称，因在执行豫金刚石（现“金刚退”）2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证监会决定对公司立案调查。

此前，证监会调查指出，2016至2019年，豫金刚石实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。豫金刚石于2022年6月从创业板退市。

2月7日晚，新三板挂牌券商东海证券公告称，因在金洲慈航（现“*ST金洲”）2015年重大资产重组中开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责，证监会决定对其公司立案。*ST金洲也于今年4月3日被深交所摘牌。

3月31日晚，东兴证券公告称，因在执行泽达易盛（现“*ST泽达”）首次公开发行股票并在科创板上市项目中，涉嫌保荐承销及持续督导等业务未勤勉尽责，被证监会立案调查。在此之前，东兴证券两名保荐代表人曾于2022年8月被上交所予以监管警示。

2022年11月，泽达易盛被证监会下发行政处罚及市场禁入事先告知书。因涉嫌欺诈发行、信披违法等问题，泽达易盛拟被罚款8600万元。随后，泽达易盛陆续披露20余次风险提示公告称，公司可能触及重大违法类强制退市情形。

而在证监会此前发布的2022年证监稽查20起典型违法案例中，也有国海证券等多家中介机构被点名。证监会指出，监管部门坚持“一案多查”，压实中介机构“看门人”职责。中介机构应当严格按照法律法规和执业规则的要求审慎执业，认真履行核查验证、专业把关职责，为上市公司提供高质量服务。

全面注册制下券商面临更高要求

从“受理即担责”到“申报即担责”，全面注册制的到来，对中介机构的“看门人”责任提出了更高要求。

证监会在3月关于首发企业现场检查有关情况的通报中表示，严格落实“申报即担责”的监管要求，压严压实发行人的信息披露第一责任及中介机构的“看门人”责任，加大对违法违规行为的处罚力度，引导各方切实提高信息披露质量，提升投资者权益保护水平。

中国市场学会金融委员付立春对《经济参考报》记者表示，全面注册制下，券商投行业务实际面临更高要求。“此前券商投行业务多位审核制下的渠道性业务，随着全面注册制的到来，券商投行业务的竞争将更趋向于全业务链化、规范化、专业化，不同券商之间的差距也会愈发明显，而原有的渠道性业务占比将会越来越小。未来券商在提升自身专业度、加强内控、人员培训等方面，都需要系统性的完善。”

资深投行人士王骥跃也告诉记者，一方面，全面注册制下IPO总家数持续扩容，资本市场业务机会更多，这对于券商机构而言是机遇。但另一方面，券商机构也面临着包括市场集中度提升、券商综合服务要求提升等方面的挑战。与此同时，全面注册制下券商执业规范性面临更高要求，监管力度不断加大，内控有不足的券商暴露风险或加剧。这也意味着，券商机构需要进一步“修炼内功”。

付立春表示，全面注册制之下，市场竞争更为激烈，券商行业分化态势将更为凸显。大而强的头部机构具有较强的综合服务能力，但精耕细分领域的中小型券商也会有自身优势，从而进一步加速券商行业的分化与优胜劣汰。（记者 吴黎华 罗逸姝）